（本報(bào)記者 王赟 蔡宇丹）與海爾、濰柴、如意這些擁有多次海外并購(gòu)經(jīng)驗(yàn)的企業(yè)而言，2016年9月，西王集團(tuán)旗下上市公司西王食品并購(gòu)全球知名運(yùn)動(dòng)營(yíng)養(yǎng)保健品公司加拿大kerr公司，卻是這家企業(yè)首次涉足海外并購(gòu)。

這家從未有過(guò)跨國(guó)并購(gòu)經(jīng)驗(yàn)，也沒(méi)有管理海外企業(yè)歷史的山東企業(yè),如何邁出海外買(mǎi)買(mǎi)買(mǎi)的“第一步”？本篇報(bào)道為《魯企資本出?！废盗袌?bào)道第二篇。 

什么樣的公司會(huì)讓西王動(dòng)心

當(dāng)西王集團(tuán)副董事長(zhǎng)王棣知道加拿大kerr公司正在尋找買(mǎi)家的消息后，拍板參與競(jìng)標(biāo)時(shí)，西王其實(shí)已經(jīng)是一個(gè)“遲到者”了。

在這家北美最大的運(yùn)動(dòng)營(yíng)養(yǎng)和體重管理品牌公司周圍，不光有鼎暉、中糧、弘毅這樣鼎鼎大名的國(guó)內(nèi)投資機(jī)構(gòu)，還有KKR這樣善于搞杠桿收購(gòu)的“華爾街之狼”。

王棣為什么對(duì)kerr公司動(dòng)心了呢?

“北美在運(yùn)動(dòng)營(yíng)養(yǎng)領(lǐng)域的消費(fèi)是人均140美元，而中國(guó)只有23美元。整個(gè)美國(guó)運(yùn)動(dòng)營(yíng)養(yǎng)市場(chǎng)是40億美元，中國(guó)的市場(chǎng)巨大。”王棣說(shuō)，現(xiàn)在在中國(guó)，健身運(yùn)動(dòng)群體增速很大，但懂得運(yùn)動(dòng)營(yíng)養(yǎng)補(bǔ)給的比例卻比較低，也沒(méi)有一個(gè)領(lǐng)導(dǎo)品牌來(lái)引導(dǎo)消費(fèi)?，F(xiàn)在，不光要懂如何健身，還要懂配合健身吃什么好，這是一個(gè)配套體系。

kerr公司成立于1998年，總部位于加拿大安大略省，是全球最大的運(yùn)動(dòng)保健品公司。在西王并購(gòu)前，公司的主要銷售區(qū)域以美國(guó)、加拿大為主，產(chǎn)品入駐亞馬遜、沃爾瑪、山姆會(huì)員店等零售商體系，在國(guó)內(nèi)的天貓商城、各種健身專業(yè)網(wǎng)站、專業(yè)健身手機(jī)APP客戶端，北上廣等各大健身俱樂(lè)部，也都能見(jiàn)到這個(gè)品牌的身影。

“西王選擇并購(gòu)對(duì)象時(shí)的標(biāo)準(zhǔn)不是低價(jià)買(mǎi)弱，一定是選擇朝陽(yáng)產(chǎn)業(yè)而不是夕陽(yáng)產(chǎn)業(yè)，kerr公司符合,而且我本人也喜歡運(yùn)動(dòng)，也格外關(guān)注這個(gè)產(chǎn)業(yè)。”王棣對(duì)齊魯晚報(bào)記者說(shuō)，跟集團(tuán)負(fù)責(zé)投資的同事和西王集團(tuán)董事長(zhǎng)王勇商議后，就準(zhǔn)備以西王集團(tuán)名義去收購(gòu)。

“西王的所有并購(gòu)，都是基于產(chǎn)業(yè)發(fā)展的背景，而不是為追求海外資產(chǎn)配置。”王棣對(duì)齊魯晚報(bào)記者強(qiáng)調(diào)說(shuō)。

擊敗KKR這樣的“華爾街之狼”

此時(shí)，第一輪詢價(jià)競(jìng)標(biāo)已經(jīng)開(kāi)始了。kerr公司控股股東為T(mén)he Toronto Oak Trust，實(shí)際控制人為PaulGardiner先生。為了引起kerr股東對(duì)這個(gè)中國(guó)公司的重視，西王集團(tuán)在首次報(bào)價(jià)時(shí)故意報(bào)出一個(gè)相對(duì)較高的價(jià)格，此舉立刻吸引到PaulGardiner先生的關(guān)注。

PaulGardiner先生特意留給這個(gè)“后來(lái)者”一天時(shí)間。在這一天初步接洽中，西王集團(tuán)董事長(zhǎng)王勇詳細(xì)介紹了西王集團(tuán)的由來(lái)、發(fā)展以及未來(lái)戰(zhàn)略規(guī)劃。

王棣告訴齊魯晚報(bào)記者，kerr公司創(chuàng)始人選擇出售公司，最關(guān)鍵的一點(diǎn)是，kerr的產(chǎn)品在北美市場(chǎng)已經(jīng)做到了天花板，增長(zhǎng)十分有限，他們急于開(kāi)拓中國(guó)這個(gè)在他們眼里“最大的國(guó)際市場(chǎng)”，一直想在中國(guó)找個(gè)合作伙伴。

這樣一來(lái)，西王的優(yōu)勢(shì)就十分明顯了。在這20多家競(jìng)購(gòu)者中,除了鼎暉這樣的財(cái)務(wù)投資者外，還有幾家像西王這樣的戰(zhàn)略投資者，西王食品在食用油領(lǐng)域擁有成功品牌運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)。

后來(lái)，因籌資等原因，此次并購(gòu)主體由西王集團(tuán)變更成了西王集團(tuán)子公司、上市公司西王食品。相比集團(tuán)收購(gòu)，上市公司作為并購(gòu)主體需經(jīng)過(guò)證監(jiān)會(huì)等多重審核，并購(gòu)的不確定性會(huì)大大增加，另外財(cái)務(wù)費(fèi)用也會(huì)相應(yīng)增加。

面對(duì)這個(gè)意外，kerr公司產(chǎn)生疑慮，隨即要求西王食品在一個(gè)月內(nèi)出具40億-50億的貸款承諾函，以證明其確實(shí)有并購(gòu)所需的資金。

這給王棣出了一個(gè)難題，國(guó)內(nèi)許多銀行無(wú)法在短時(shí)間內(nèi)走完正常手續(xù)，2016年6月8日，在并購(gòu)的關(guān)鍵籌資節(jié)點(diǎn)，西王找到了信達(dá)資產(chǎn)山東分公司。信達(dá)方面在對(duì)西王的財(cái)務(wù)狀況了解后，信達(dá)簡(jiǎn)化了相關(guān)程序，開(kāi)具了不超過(guò)30億元《融資承諾函》，使得后續(xù)進(jìn)程得以順利推進(jìn)。

“事實(shí)上，kerr公司也對(duì)西王進(jìn)行了充分調(diào)查，包括西王的家族成員，他們也進(jìn)行了了解。他們也了解西王的成長(zhǎng)史。”王棣說(shuō)，PaulGardiner還專門(mén)來(lái)西王，和王棣的父親、西王集團(tuán)董事長(zhǎng)王勇見(jiàn)面。

“這個(gè)老板50多歲，雙方雖然年齡上有差距，但都是白手起家。”王棣說(shuō),這一點(diǎn)上，雙方是能談得來(lái)的。

“談判期間，發(fā)過(guò)去的郵件，都及時(shí)得到回復(fù)，效率很高。”王棣提到,因?yàn)椴①?gòu)主角變更為西王食品,并購(gòu)談判一度中止。

這期間，王棣帶著夫人去加拿大看望PaulGardiner先生，這場(chǎng)“夫人外交”顯然很有效，“加拿大人對(duì)于對(duì)方的家庭狀態(tài)還是很在意的，包括PaulGardiner先生到山東與我父親及家人見(jiàn)面，雙方都彼此認(rèn)可。”王棣對(duì)齊魯晚報(bào)記者說(shuō)。

在第二輪招標(biāo)的第二次報(bào)價(jià)后，西王食品最終以7.3億美元(約合48.75億元人民幣)的價(jià)格拿下kerr，業(yè)內(nèi)對(duì)總資產(chǎn)22.18億元的西王食品這次并購(gòu)定義為“蛇吞象”。在中加兩國(guó)總理見(jiàn)證下，雙方于2016年9月22日簽署了《股權(quán)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》。

根據(jù)交易方案，西王食品首期收購(gòu)kerr公司80%股權(quán)；剩余20%股權(quán)，報(bào)告書(shū)顯示，西王食品將每年分別購(gòu)買(mǎi)剩余的5%、5%、10%，“當(dāng)然kerr也可以選擇不賣(mài)，這個(gè)雙方會(huì)一起協(xié)商。”王棣說(shuō)。

并購(gòu)談判是一場(chǎng)心理戰(zhàn)

中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)，對(duì)海外公司的管理是一個(gè)很大問(wèn)題，控制不了，監(jiān)控不到，有很多信息中方?jīng)]掌握。要規(guī)避并購(gòu)后的運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，最有效的辦法是在并購(gòu)談判時(shí)，就在合同中把相關(guān)條款約定得非常清楚。

所以，在國(guó)際并購(gòu)談判中，對(duì)公司管理權(quán)的爭(zhēng)奪是雙方博弈的焦點(diǎn)。這一點(diǎn)，王棣體會(huì)很深。

2011年，西王食品借殼上市后，在和投資人多方交流后，西王想利用原有渠道擴(kuò)大產(chǎn)品線。從那時(shí)開(kāi)始，西王在全球?qū)ふ覙?biāo)的物。

當(dāng)時(shí)，橄欖油在中國(guó)市場(chǎng)的銷售成倍增長(zhǎng)，王棣曾只身飛到西班牙，欲收購(gòu)一家有著200多年歷史的橄欖油家族企業(yè)。這家企業(yè)凈資產(chǎn)在1億歐元左右，橄欖油銷量在全球排名第三，老板是一位80多歲的老人。

到最后，價(jià)格都談好了，但在管理層任免權(quán)上，雙方產(chǎn)生了分歧。當(dāng)時(shí)，對(duì)方聘請(qǐng)了前奧委會(huì)主席薩馬蘭奇的兒子當(dāng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)，小薩馬蘭奇的態(tài)度很強(qiáng)勢(shì)。

從收購(gòu)的股權(quán)看，西王算是相對(duì)第一大股東，西王的談判底線是雙方必須要合并財(cái)務(wù)報(bào)表，其他的可以商量，比如這個(gè)家族企業(yè)可以在并購(gòu)后繼續(xù)管理公司。不過(guò)，在管理層出現(xiàn)嚴(yán)重瀆職、虧損，影響到股東利益的情況下，中方可以行使任免權(quán)。

對(duì)方卻有疑慮，擔(dān)心中國(guó)人進(jìn)來(lái)后會(huì)把原有家族企業(yè)的管理人員清理出去。最終，談判失敗。

這次收購(gòu)kerr公司，王棣說(shuō)，我們很清楚中加雙方在法律、財(cái)務(wù)制度、企業(yè)管理文化等方面上都不一樣，比如國(guó)外是按息稅前利潤(rùn)(EBIT)來(lái)計(jì)算企業(yè)價(jià)值的，而中國(guó)算的是凈利潤(rùn)，是以企業(yè)的市盈率來(lái)估算投資價(jià)值的。

西王在并購(gòu)前，也對(duì)kerr公司做了充分調(diào)查，包括他們的市場(chǎng)、渠道、團(tuán)隊(duì)、管理層等。但你怎么可能在有限的時(shí)間內(nèi)了解一家經(jīng)營(yíng)了20多年的公司呢？

“這個(gè)時(shí)候，聘請(qǐng)有國(guó)際背景、有運(yùn)作跨國(guó)并購(gòu)經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)機(jī)構(gòu)做顧問(wèn)，非常有必要。”王棣說(shuō)，必須要通過(guò)相應(yīng)的法律條款的設(shè)計(jì)來(lái)進(jìn)行約束，包括股東權(quán)益、董事會(huì)權(quán)益，來(lái)保證中方在并購(gòu)后相關(guān)利益不會(huì)受損，不會(huì)碰到陷阱。

為此，王棣聘請(qǐng)香港匯豐銀行做財(cái)務(wù)顧問(wèn)，還聘請(qǐng)了律師、審計(jì)師等十多家中介機(jī)構(gòu)作為并購(gòu)顧問(wèn)，這些費(fèi)用加起來(lái)有6000多萬(wàn)元。

在這場(chǎng)標(biāo)準(zhǔn)的國(guó)際并購(gòu)中，kerr公司所有的資料都進(jìn)入一個(gè)資料庫(kù)，這個(gè)資料庫(kù)一共有幾萬(wàn)頁(yè)文件，只要參與投標(biāo)，kerr公司會(huì)分階段開(kāi)放相關(guān)資料給競(jìng)標(biāo)者。第一輪競(jìng)標(biāo)會(huì)開(kāi)放公司一些基本情況資料，簡(jiǎn)單的財(cái)報(bào)；進(jìn)入第二輪后就剩下五六家競(jìng)標(biāo)者了，這時(shí)候，披露的資料就非常詳細(xì)了。

“對(duì)方的資料全部公開(kāi)了，包括公司涉及的訴訟、銷售，所有的財(cái)務(wù)報(bào)表，全都披露了。你沒(méi)看到那是你的責(zé)任。”全程參與此次并購(gòu)的西王集團(tuán)副總經(jīng)理孫新虎說(shuō)，這個(gè)資料庫(kù)里有幾萬(wàn)頁(yè)資料，對(duì)方要求在一周左右時(shí)間看完。

王棣說(shuō)，由于西王當(dāng)前只收購(gòu)了kerr公司80%的股權(quán)，但并購(gòu)后公司運(yùn)營(yíng)還是要交給原股東來(lái)做，所以，在進(jìn)行并購(gòu)談判時(shí)，股東權(quán)益、董事會(huì)權(quán)益方面要設(shè)計(jì)好，雙方在爭(zhēng)奪對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)權(quán)時(shí)，會(huì)有一些博弈。比如，哪些權(quán)益要爭(zhēng)，哪些權(quán)益是作為談判籌碼來(lái)交換的，哪些是不能交換的，哪些底線是不能破的。有些問(wèn)題在當(dāng)下看不成問(wèn)題，但在接手公司后，問(wèn)題就暴露出來(lái)了。這個(gè)時(shí)候，中介機(jī)構(gòu)會(huì)提很專業(yè)的意見(jiàn)。

這樣的談判本身就是一場(chǎng)精彩的心理戰(zhàn)。包括高管的聘用，像加拿大，每個(gè)州政府都有不同要求，包括加拿大籍員工必須保留多少等，這樣的話，即便有些員工做得不好，按照當(dāng)?shù)胤赡氵€不能開(kāi)除他。所以，在簽署股權(quán)并購(gòu)協(xié)議的同時(shí)，也把對(duì)公司管理層的聘用協(xié)議一并簽署完成。

并購(gòu)后的整合是成敗關(guān)鍵

事實(shí)上，國(guó)際并購(gòu)的成功率并不高，一般在40%左右，失敗的主要原因往往不在交易本身，而是并購(gòu)后的整合失敗。

在西王完成對(duì)kerr公司的并購(gòu)后，這家公司原來(lái)的高管到現(xiàn)在為止還沒(méi)有一人離職，這種情況很少見(jiàn)，這也說(shuō)明對(duì)方對(duì)西王的管理文化非常認(rèn)可。為鼓勵(lì)士氣，西王食品還相應(yīng)地提高了激勵(lì)機(jī)制。

“kerr公司是一個(gè)有歷史積淀和品牌文化的公司，”談到整合，王棣表示，目前西王僅僅按照上市公司監(jiān)管要求對(duì)公司內(nèi)控管理進(jìn)行優(yōu)化，控制派駐人員數(shù)量。

目前，西王派出兩名人員對(duì)kerr公司進(jìn)行監(jiān)管，這兩位人員，其中一位來(lái)自匯豐，另一位來(lái)自四大會(huì)計(jì)師事務(wù)所，兩人都參與了對(duì)kerr公司的并購(gòu)，具有國(guó)際管理經(jīng)驗(yàn)，既熟悉北美市場(chǎng)又熟悉國(guó)內(nèi)規(guī)則，實(shí)現(xiàn)了kerr與西王食品的順利對(duì)接。

不過(guò)，在對(duì)接管理中,也有一些細(xì)節(jié)問(wèn)題。王棣發(fā)現(xiàn)，加拿大公司此前的銷售，有時(shí)會(huì)有一封要貨郵件就先發(fā)貨的情況，效率非常高，“當(dāng)然這是建立在誠(chéng)信的基礎(chǔ)上，但還是要按照國(guó)內(nèi)上市公司的要求去規(guī)范行為。”王棣說(shuō)。

“我陪我父親去加拿大公司那邊，各個(gè)團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)人介紹情況的時(shí)候都會(huì)講，‘我的團(tuán)隊(duì)是最出色的……’都很自信。這一點(diǎn)讓我父親很感慨，回山東后，他跟西王的管理層做過(guò)分享。”

并購(gòu)后首份年報(bào)驚艷

4月初，西王食品發(fā)布了2016年年報(bào)，這是自去年完成對(duì)kerr收購(gòu)后的首份年報(bào)。kerr公司自2016年11月1日完成交割，2016年11月-12月納入西王食品合并報(bào)表。

kerr公司及下屬子公司2016年合并營(yíng)業(yè)收入30.5億元，同比增長(zhǎng)18.98%，凈利潤(rùn)3.69億元，同比增長(zhǎng)15.67%；扣除境外高管的重組一次性獎(jiǎng)金6272萬(wàn)元，境外凈利潤(rùn)達(dá)到約4.2億，同比增長(zhǎng)近30%，并購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)好于市場(chǎng)預(yù)期。

王棣告訴齊魯晚報(bào)記者，在股權(quán)交割后，西王食品已經(jīng)對(duì)kerr公司進(jìn)行了一系列有效整合。在國(guó)內(nèi)團(tuán)隊(duì)方面，北京及香港的銷售公司已經(jīng)成功注冊(cè)成立，關(guān)鍵崗位人員已迅速組建到位，為下一步kerr的產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)的快速發(fā)展，奠定了堅(jiān)實(shí)的人才基礎(chǔ)。

“由于西王是上市公司，有很好的資本運(yùn)營(yíng)平臺(tái)，在kerr拓展除北美外的其他國(guó)際市場(chǎng)上，西王也會(huì)給其提供資本方面的支持。”王棣說(shuō)。